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常州中英科技股份有限公司

发布时间:2022-01-24 10:27:33   作者:爱游戏体育首页   来源:爱游戏体育平台官网

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  经中国证券监督委员会《关于同意常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3665号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,880万股,每股面值人民币1.00元,发行价格为30.39元/股,募集资金总额为人民币57,133.20万元。公司首次公开发行的1,880万股股票于2021年1月26日在深交所挂牌上市。

  公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,公司2020年度利润分配方案为:以总股本75,200,000股为基数,向全体股东每10股派现金红利5元(含税),计算派发现金红利37,600,000元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。以上权益分派方案已于2021年5月26日实施完成。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州中英科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议于2021年8月20日(星期五)在常州中英科技股份有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年8月15日以电话和其他通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人(其中:梁华权、符启林、周洪庆先生以通讯表决方式出席会议)。

  会议由董事长、总经理俞卫忠主持,监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议,会议形成了如下决议:

  经与会董事审议,同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,对《常州中英科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》进行相应修改。本议案尚需提请公司股东大会审议。

  经与会董事审议,同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,董事会提议对《常州中英科技股份有限公司控股子公司管理制度》进行相应修改。

  经与会董事审议,同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,董事会提议对《常州中英科技股份有限公司内幕知情人登记管理及保密制度》进行相应修改。

  经与会董事审议,同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,董事会提议对《常州中英科技股份有限公司信息披露管理制度》进行相应修改。

  董事会认为《2021年半年度报告及其摘要》切实反映了本报告期公司真实情况,所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所披露的信息真实、准确、完整。

  经与会董事审议,一致认为公司2021年上半年募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的情形。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

  经与会董事审议,本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,730万元,占超募资金总额的比例为29.94%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形,符合法律法规的相关规定。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。保荐机构出具了同意的核查意见。

  经与会董事审议,同意公司于2021年9月7日下午14:30召开2021年第二次临时股东大会。

  3、《海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

  第一条为规范常州中英科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对外提供财务资助的行为,防范财务风险,确保公司稳健经营,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,结合公司基本情况,制定本制度。

  第二条本制度所称“对外提供财务资助”,是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外:

  第四条公司应当充分保护股东的合法权益,对外提供财务资助应当遵循平 等、自愿的原则,且接受财务资助对象或其他第三方应就财务资助事项向公司提 供充分担保或者充分说明理由。

  第五条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助。

  第六条公司控股子公司对外提供财务资助,适用本制度的规定。未经公司同意,公司控股子公司不得对外提供财务资助。

  第八条公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决;当表决人数不足三人时,应直接提交股东大会审议。

  公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构或独立财务顾问(如有)应对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表意见。

  第九条公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的,经董事会审议通 过后还应当提交股东大会审议:

  (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%;

  第十条公司向与关联人共同投资形成的控股子公司、参股公司提供财务资 助时,还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务,相关关联方应当 回避表决。

  第十一条公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。

  公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参 股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

  第十三条公司对外提供财务资助,应当与资助对象等有关方签署协议,约定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。公司对外提供财务资助约定期限届满后,拟继续向同一对象提供财务资助的,应当视同为新发生的对外提供财务资助行为,须重新履行相应的审议程序和信息披露义务。

  公司对外提供财务资助款项逾期未收回的,应当及时披露原因以及是否已采 取可行的补救措施,并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助 收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前,公司不得向同一对象追加提供财务 资助。

  第十五条公司对外提供财务资助时,应当根据对外提供财务资助的金额和时间期限,收取合理的资金占用费。

  第十七条向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助申请报告及其关于申请财务资助的内部决策文件,上述申请报告应由申请单位财务负责人和法定代表人签字并加盖申请单位公章。

  (五)本次财务资助的其他股东的义务,包括其他股东的基本情况,与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况(如适用)。

  (一) 公司对外提供财务资助前,财务部门应当做好被资助对象的资产质 量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作,由内部审计部门对财务部门提供的风险评估进行审核;

  (三) 公司财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作,若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿,或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的,公司财务部应当及时报告总经理、董事长、董事会秘书,由公司采取应对措施。

  第二十一条公司董事会秘书根据董事会或股东大会的决议代表公司签署对外提供财务资助相关协议。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订对外提供财务资助相关协议。

  第二十二条内审部门负责对财务资助事项的合规性进行检查监督,对违反本制度有关规定对外提供的财务资助,并给公司造成损失的,将追究有关人员的经济责任;情节严重、构成犯罪的,移交司法机关依法追究刑事责任。

  (二)被资助对象的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、控股股 东、实际控制人、法定代表人,主营业务、主要财务指标(至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等)以及资信情况等;与公司是否存在关联关系,如存在,应当披露具体的关联情形;公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况。

  (三)所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对象或者其他第三方就 财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。

  (四)对与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的,应 当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况;其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由。

  (五)董事会意见,主要介绍提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性, 以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

  (六)独立董事意见,主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、 对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见(如适用) 。

  (七)保荐机构或者独立财务顾问意见,主要对财务资助事项的合法合规性、 公允性及存在的风险等发表独立意见(如适用)。

  第二十四条对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施:

  (二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资 不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的;

  第二十五条 上市公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的,若交易完成后原有事项构成本节规定的财务资助情形,应当及时披露财务资助事项及后续安排。

  第二十六条公司相关人员应严格按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的有关规定申请、审批和管理上述财务资助事项。违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响的,公司应对有关责任人员处以警告处罚,并可以解除其职务,追究其赔偿责任。

  第二十九条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州中英科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次临时会议于2021年8月20日下午2点在公司会议室以现场方式召开,本次监事会会议通知及会议材料于2021年8月15日以电话和其他通讯方式送达各位监事。会议应到监事3名,实到监事3名,本次会议由公司监事会主席董婷婷女士召集和主持,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《常州中英科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定。

  监事会认为董事会编制和审核公司2021年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了本报告期公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经与会监事审议,一致认为公司2021年上半年募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的情形。

  监事会认为:公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下,拟使用超募资金2,730万元永久补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定,同意使用超募资金2,730万元永久补充流动资金事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定,常州中英科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现将募集资金2021年半年度存放与使用情况作如下专项说明:

  经中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3665号)同意注册,常州中英科技股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)1,880万股,每股面值人民币1.00元,发行价格为30.39元/股,募集资金总额为人民币57,133.20万元,扣除承销保荐费用(不含税)4,345.59万元后的募集资金为人民币52,787.61万元。募集资金已于2021年1月15日划至公司指定账户。2021年1月15日,立信会计事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,出具了信会师报字[2021]第ZH10002号《验资报告》。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引)》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。公司于2021年3月4日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》,并于2021年3月23日经公司第一次临时股东大会审议通过。

  公司设立募集资金专项账户,并分别与江苏银行股份有限公司常州钟楼支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、南京银行股份有限公司常州钟楼支行、华夏银行股份有限公司常州武进支行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《常州中英科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《常州中英科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,我们作为常州中英科技股份有限公司(以下简称公司)独立董事,就公司第二届董事会第十二次会议(以下简称本次董事会)审议的有关议案,在了解相关情况后,基于独立判断的立场,发表独立意见如下:

  我们认为,公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金,用于公司生产经营,符合公司实际经营发展的需要,符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定,同意公司拟使用超募资金2,730万元永久补充流动资金事项。同意将该议案提交股东大会审议。

  我们认为,公司2021年半年度募集资金存放与使用情况符合公司经营发展的需要,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,未与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意公司编制的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为常州中英科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,就公司2021年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真核查,发表专项说明和独立意见如下:

  报告期内,公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2021年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

  报告期内,公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况,也不存在以前年度发生并累计至2021年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。

  综上,我们认为公司能够按照有关规定控制对外担保及资金占用的风险,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  第一条为规范常州中英科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其他相关义务人的信息披露行为,促进公司规范运作,维护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等的要求,特制定本制度。

  第二条本制度所称“信息”是指将可能对公司证券价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的信息;本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。

  第三条信息披露是公司的持续责任,公司应依法、诚信履行持续信息披露的义务。公司保证披露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露应当同时向所有投资者公开披露信息。

  第四条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,信息披露及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带赔偿责任。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

  第六条本制度由公司董事会负责实施,公司董事长作为实施本制度的第一责任人,董事会秘书负责具体协调。

  第七条公司董事会秘书领导下的证券事务部是负责公司信息披露事务的常设机构,即信息披露事务管理部门。

  第九条公开披露的信息必须在第一时间报送证券交易所。公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有疑问的,应当向证券交易所咨询。公司在不能确定有关事件是否必须及时披露的,应当报告证券交易所,由证券交易所审核后决定披露的时间和方式。

  第十条公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。

  第十一条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督,对公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。

  第十二条除依法需要披露的信息之外,公司及其他信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

  公司及其他信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性 信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。

  公司及其他信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及 其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

  第十三条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

  第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度的前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

  第十六条定期报告分为年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

  (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前十大股东持股情况;

  第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通 过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

  第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

  第二十二条公司年度报告中财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  第二十三条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件:

  (一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

  第二十四条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 深交所规则等相关规定发布的除定期报告以外的公告。

  公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当按相关法律法规等规定及时披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  (2) 公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

  (3) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (8) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

  (9) 公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (11) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

  (18) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

  (22) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

  (25) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (26) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

  (27) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

  (28) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

  第二十六条公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的,公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况,关注承诺事项履行条件的变化,及时向公司董事会报告事件动态,按规定对外披露相关事实。

  第二十七条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

  (一)公司董事会秘书会同公司财务等部门制订出定期报告编制和披露工作时间表,组织公司相关职能部门按照相关法律法规和证券监管机构的规定编制定期报告初稿;

  董事会秘书根据董事会意见,完成定期报告编制,于规定时间将报告全文和摘要、相应决议文件及深交所要求报送和披露的其他文件,报送深交所,并于规定时间在指定媒体披露及报送相关证券监管机构备案。监事会应当对董事会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见。

  公司董事、监事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见,并予以披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,不得影响定期报告的正常编制和披露,不得以此逃避保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任。

  (二)涉及本制度第二十七条规定的重大事件的,按《公司章程》及相关规 定,分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批;经审批后,由董事会秘书负责信息披露。

  董事、监事、高级管理人员、总部各部门、各分公司及子公司负责人、公司控股股东和实际控制人及持股5%以上的股东在知悉重大事项后应尽早通知董事会秘书,同时以书面形式将具体情况报告给董事长。

  公司证券价格出现异常波动或传闻可能对公司证券交易价格产生重大影响时,董事会秘书应当及时向相关各方了解情况,收集信息。

  对于无须经董事会审批的事项,由董事会秘书审核,董事长批准后披露。监事会发布的临时报告,由监事会审批后披露。

  第三十一条公司相关部门(包括公司控股子公司)正职领导为重大信息报告第一责任人。公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。

  第三十三条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

  第三十四条公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

  一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动,公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。

  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

  第三十六条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,应向深交所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

  暂缓披露申请未获深交所同意,暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的,公司应当及时履行信息披露义务。

  第三十七条公司出现下列情形,认为无法按照证券交易所规则规定披露信息的,可以向证券交易所提出申请,经证券交易所同意,可以免予按照证券交易所规则规定披露:

  (一)公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益,且该信息对其股票价格不会产生重大影响;

  (四)公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时,应当及时向交易所报告,依据交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

  第三十八条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,公司应当及时披露进展 或者变化情况、可能产生的影响。

  (一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

  (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

  应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

  第四十条公司的控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

  公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

  第四十一条公司信息披露指定报纸为:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  第四十二条公司可以通过新闻媒介或以新闻发布会的形式定期发布公司有关信息,但不得以答记者问和发布新闻的形式代替履行公司的报告和公告义务。

  第四十三条 公司除在中国证监会指定的媒体上披露信息外,还可根据需要在公司网站和其他媒体上披露信息,但应保证:

  (三)董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、各控股子公司和参股公司的主要负责人、有信息披露义务的投资者,应对公司信息披露工作予以积极配合和支持;

  (二)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;返回搜狐,查看更多